Resolución económico-administrativa · Derecho Tributario y Fiscal
TEAC, 15 de octubre de 2025: requerimiento de informes de due diligence
TEAC · RG 00/04521/2022 · 15/10/2025
El TEAC examina la trascendencia tributaria y la motivación de un requerimiento de informes de due diligence en una compraventa de participaciones.
Resolución del Tribunal Económico-Administrativo Central, de 15 de octubre de 2025, reclamación RG 00/04521/2022, relativa al requerimiento de informes de due diligence.
- Colección
- Doctrina administrativa
- Materia
- Derecho Tributario y Fiscal
- Órgano
- TEAC · Sala Tercera
- Reclamación
- RG 00/04521/2022/00/00
- Fecha
- 15/10/2025
- Procedimiento
- Reclamación económico-administrativa en única instancia
- Fecha
Objeto de la resolución
Esta resolución del Tribunal Económico-Administrativo Central examina el alcance de un requerimiento tributario de información referido a una operación empresarial. Se estudian el fundamento de la petición, los límites del deber de colaboración y las circunstancias que condicionan el criterio adoptado.
01
Hechos, cuestión y decisión
Antecedentes
La Administración requirió a una sociedad compradora los informes de due diligence recibidos en una compraventa de participaciones. La compradora impugnó el requerimiento alegando falta de motivación, reserva de la información y límites al deber de informar.
Cuestión jurídica
¿Era válido reclamar esos informes y considerar suficiente la motivación de su trascendencia tributaria, pese a las alegaciones de confidencialidad?
Respuesta y criterio
En las circunstancias examinadas, el TEAC entendió ostensible la trascendencia tributaria potencial de la due diligence, por sus datos económicos, patrimoniales y fiscales, y consideró válida la motivación del requerimiento.
Decisión o contestación
El TEAC desestima la reclamación y confirma el requerimiento de información.
Naturaleza y alcance del criterio
El criterio aparece oficialmente calificado como no vinculante y relevante no reiterado a efectos del artículo 239 LGT.
02
Fundamentación jurídica de la resolución del TEAC
Planteamiento jurídico del Tribunal
El TEAC revisa el requerimiento de informes de due diligence que la Inspección dirigió a la sociedad compradora de participaciones. La documentación constaba como puesta a disposición de esa sociedad en una operación formalizada en escritura, mientras la reclamante alegaba falta de motivación, reserva de datos, secreto profesional y ausencia de obligación de conservación.
La motivación de la resolución distingue la trascendencia tributaria y el alcance de la obligación de informar, la protección de datos y del asesoramiento profesional, y la posible falta de disponibilidad documental. Cada objeción se examina atendiendo al sujeto efectivamente requerido y al objeto de la información, sin convertir el rechazo del recurso en una autorización general para solicitar cualquier informe.
1. Competencia, objeto y habilitación para pedir información
Fundamento de la resolución: Fundamentos de Derecho primero, segundo y terceroLa resolución identifica la competencia del TEAC y define la cuestión sometida a revisión: la legalidad de un requerimiento de información. Los artículos 93 y 95 LGT y el artículo 30 del RD 1065/2007 configuran un deber de suministrar datos relativos a relaciones económicas propias o de terceros, sujeto a trascendencia tributaria y límites. La petición individualizada puede existir aunque el interesado no tenga obligación de aportar esos datos mediante declaraciones periódicas.
2. Naturaleza autónoma del requerimiento y deber de motivación
Fundamento de la resolución: Fundamento de Derecho cuarto, delimitación de la motivaciónEl TEAC considera el requerimiento un acto administrativo autónomo que impone una obligación concreta de hacer, no un simple trámite. Es reclamable y debe poder ser controlado por los órganos de revisión; por eso exige que las razones de la petición y su trascendencia tributaria resulten del propio expediente. Esta exigencia permite al obligado defenderse y al tribunal determinar si los datos solicitados tienen una utilidad tributaria jurídicamente admisible.
3. Trascendencia tributaria potencial e indirecta
Fundamento de la resolución: Fundamento de Derecho cuarto, jurisprudencia del Tribunal Supremo citadaLa resolución se apoya en la jurisprudencia del Tribunal Supremo, incluida la sentencia de 22 de abril de 2015, recurso 4495/2012, para explicar que la trascendencia tributaria puede ser directa, indirecta o potencial. No hace falta que cada dato genere por sí mismo una liquidación: también puede orientar una actuación de comprobación. Sin embargo, debe seguir existiendo una relación objetiva con las funciones tributarias y no quedar impedida la entrega por una prohibición legal específica.
4. Trascendencia ostensible frente a necesidad de justificación expresa
Fundamento de la resolución: Fundamento de Derecho cuarto, contraste entre supuestos de motivaciónEl TEAC distingue entre los documentos cuyo contenido permite apreciar de manera evidente su utilidad tributaria y aquellos cuya relevancia no se desprende claramente de la solicitud o del expediente. Solo en el primer supuesto considera innecesaria una explicación extensa que repetiría lo ya evidente. Si la trascendencia no es ostensible, la Administración ha de justificarla expresamente. No se establece una dispensa general del deber de motivar cualquier requerimiento de información.
5. Aplicación a la due diligence de una compraventa
Fundamento de la resolución: Fundamento de Derecho cuarto, aplicación al caso de adquisición de participacionesLos informes pedidos al comprador podían contener datos financieros, balances, pasivos ocultos, ventas, márgenes e información fiscal de la empresa adquirida. El tribunal observa además que la propia reclamante reconocía la amplitud de materias comprendidas en los informes. La operación societaria y su documentación hacían apreciable una utilidad directa o indirecta para aplicar los tributos; de ahí que el TEAC entendiera suficientemente justificado y proporcionado el requerimiento concreto.
6. Confidencialidad, secreto profesional y reserva de datos
Fundamento de la resolución: Fundamento de Derecho quintoEl TEAC considera predominantemente económica y patrimonial la información discutida y rechaza encuadrarla entre los datos privados no patrimoniales del artículo 93.5 LGT. Distingue la confidencialidad acordada entre particulares de la prohibición legal de solicitar datos. Deja fuera de su pronunciamiento un requerimiento dirigido directamente a los asesores y recuerda que el artículo 95 LGT impone reserva, restricciones de uso y deberes de sigilo a la Administración respecto de lo obtenido.
7. Conservación de documentos e incumplimiento eventual
Fundamento de la resolución: Fundamento de Derecho sextoLa alegación de que no era obligatorio conservar los informes no afecta a la validez de un requerimiento expedido por órgano competente y con trascendencia tributaria suficientemente apreciada. Es una cuestión diferente si el destinatario dispone efectivamente de los documentos y si sería sancionable no aportarlos. El TEAC reserva expresamente el análisis del eventual deber de conservación para un posible procedimiento sancionador, en el que deberían valorarse las circunstancias correspondientes.
8. Fallo y valor del criterio publicado
Fundamento de la resolución: Acuerdo final desestimatorio; ficha de criterio DYCTEALa resolución termina desestimando la reclamación y confirmando el requerimiento impugnado. El criterio difundido por el TEAC está calificado como relevante no reiterado y no vinculante a los efectos del artículo 239 LGT. Por eso su utilidad en otro asunto exige comparar la información requerida, el destinatario, la operación subyacente, la motivación disponible en el expediente y los límites específicos invocados, sin extrapolar que toda due diligence puede exigirse en cualquier situación.
Qué no resuelve esta fuente
No se decide si un requerimiento dirigido directamente al abogado u otro asesor que elaboró el informe vulneraría el secreto profesional. Tampoco se decide si la falta de conservación de los informes podría justificar sancionar un incumplimiento: esa cuestión queda reservada, en su caso, al procedimiento sancionador correspondiente. El criterio de DYCTEA es no vinculante a efectos del artículo 239 LGT.
Normas y preceptos interpretados
- Arts. 93 y 93.5 LGT Deber de información y límites
- Art. 95 LGT Carácter reservado de los datos
- Art. 30 RGAT Requerimientos individualizados
- Art. 239 LGT Efectos de resoluciones del TEAC
03
Cuándo puede ser relevante
Comprobar la motivación
Analizar la relación entre la información concreta solicitada y su posible utilidad tributaria, atendiendo al expediente.
Identificar al destinatario
Distinguir si el requerido es la parte contractual o el asesor profesional; sus garantías no son intercambiables.
Examinar los documentos
Separar datos patrimoniales de información privada no patrimonial y revisar las reglas de custodia y confidencialidad.
Límites que conviene tener presentes
- No autoriza indiscriminadamente la solicitud de cualquier informe de due diligence.
- No resuelve un requerimiento efectuado directamente al profesional asesor.
- No constituye doctrina vinculante del TEAC; deben comprobarse criterios posteriores.
04
Documentos que deben examinarse antes de responder
Es fundamental conservar el requerimiento completo, la fecha de notificación y los documentos que acreditan si el destinatario recibió efectivamente los informes, qué anexos se facilitaron y quién puede disponer de ellos. La puesta a disposición de una due diligence en una compraventa no acredita que cualquier persona requerida conserve una copia de todos sus archivos.
Hay que diferenciar los datos financieros o fiscales de otros posibles contenidos protegidos y justificar cualquier límite invocado conforme al artículo 93.5 de la LGT. Una cláusula general de confidencialidad contractual no resuelve, por sí sola, si existe deber de colaboración con Hacienda.
05
Cuándo no puede extenderse este criterio a otra petición
La resolución examina un requerimiento dirigido a la sociedad compradora, no al abogado que elaboró los informes. Si la solicitud se dirige directamente a un profesional o se refiere a documentos distintos, deberá analizarse de nuevo la finalidad tributaria, el secreto profesional y la proporcionalidad de lo exigido.
El incumplimiento de un requerimiento y una eventual sanción son cuestiones diferentes. Si la información ya no está disponible, conviene documentarlo y responder en plazo, pero esta resolución no prejuzga la posible sancionabilidad de la falta de conservación.
06
Un requerimiento de información es un acto recurrible por sí mismo
El TEAC explica que el requerimiento autónomo de información a terceros no es un simple trámite de otro procedimiento: concreta una obligación de proporcionar datos y puede impugnarse directamente en vía económico-administrativa. Esta diferencia importa al calcular los plazos de reacción y al decidir qué acto debe combatirse. El artículo 30.3 RGAT contempla esta solicitud autónoma, mientras que el apartado cuarto distingue la petición formulada al obligado dentro de su propio procedimiento de aplicación de tributos.
Para estudiar su legalidad deben identificarse el órgano que lo emitió, la competencia, el objeto preciso, la relación del requerido con los documentos y la justificación de la trascendencia tributaria. En esta resolución el TEAC consideró que el propio contenido y contexto de una compraventa de participaciones hacían ostensible esa trascendencia; en otros supuestos puede ser imprescindible una motivación expresa que no cabe sustituir por una cláusula estereotipada.
07
Confidencialidad contractual, deber de información y secreto del asesor
La sociedad compradora alegó que los informes contenían información reservada y que habían sido preparados por profesionales sujetos a secreto. La cuestión se resolvió atendiendo a que la destinataria de la petición era la compradora que recibió los informes. El artículo 93.5 LGT regula límites particulares del deber de informar de profesionales sobre ciertos datos de sus clientes; la resolución no decidió la legalidad de un requerimiento dirigido directamente al profesional que prestó el asesoramiento.
También se alegó que los informes no debían conservarse. El TEAC precisó que ese argumento no afectaba, en el caso, a la validez del requerimiento, sin cerrar la discusión sobre un eventual incumplimiento sancionable. La defensa debe distinguir validez de la petición, disponibilidad material de la documentación y responsabilidad por su eventual falta de entrega.
08
Consultar las fuentes
Accede a las fuentes identificadas para contrastar su contenido. Cuando el enlace corresponda a una reproducción editorial, una reseña o un buscador oficial, se indica expresamente.
Doctrina administrativa
TEAC — Texto íntegro de la resolución de 15 de octubre de 2025
Referencia: RG 00/04521/2022/00/00
Procedencia: Tribunal Económico-Administrativo Central
Doctrina administrativa
TEAC — Ficha del criterio y calificación jurídica
Referencia: Criterio no vinculante · art. 239 LGT
Procedencia: Tribunal Económico-Administrativo Central
Sobre las fuentes: Se ofrecen enlaces oficiales tanto a la resolución íntegra del TEAC como a su criterio publicado. El criterio está calificado como no vinculante; un cambio posterior de doctrina debe comprobarse por separado.
09